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目录序从“乡土中国”到“公司化中国”导论公司制度一辩证法的创造物第—节公司制度的“镜像”一．“公司”的问源：制度信息的解读二、公司制度的变迁；“西珐”为镜三、公司的法律含义：从立法到学理第二节公司制度的特征一、对公司公司制度特征的慨括：经典与不足二、公司制度特征的三大挑战：是公司自我否定走向更完美的表现吗？三、公司制度特征的新表述：高度的辩证法第三节公司制度的理念一、“理念”的法津探讨：一入初步的展开二、公司制度的诸埋念略评：一个永恒性的价值关怀三、公司制度的诸理念略评：是一曲和谐的多重奏吗？第—章公司治理：一个全球化与本土化的课题**节公司治理概说一、“公司冶理”的慨念溯源：对“Corporategoveance”译法的商榷二．多继定义的谜电与求解：一百个人眼中有一百个哈姆雷特的歧见、不足与补充三．公司冶理的理论基石：从公司权利结构到委托一代理理率及其变迁第二节各国公司治理模式的比较一．经济学上的理沦进路：治理模式划分的依据二．主要公司治理模式述评：世界上没有两片相同的树叶三．西方国家公司治理模式的演变：趋势及启思第三节公司治理在我国本土化的实践——以“制度缺差”与”民众的法”的建树一、从行政型治理向市场化治理的模式转型：中国本土的**轮探索二、市场化冶理模式的可贵实践：第二轮改革的突破三、市场化的法人治理的理想模型与我国公司法的课题：“制度氛差”的初步展开及其法律失灵的成因“民众的法”的对策第二章公司机关中的枢纽：董事会与董事（经理）**节公司董事会的再认识一．公司董事会的“源”与“流”：核心法律地位之确立二．董事会的权力解析三．董事会的法律构造第二节董事一、董事的一般界定：概念与类二、董事的资格：把好进入董事会的**关三、董事的权力．义务、责任：公司王子的法律要素之分析第三节经理人一、公司经理人略说：比较法上的分析二、经理权的法理分析：性质．权能、权限三、经理人的激励与约束帆制：叶推行股票期权计划的一点探讨第三章独立董事制度：西方的神话与现实**节独立董事制度的起源与发展一、独立董事问题的提出：何以成为现代公司治理研究热点中的沸点?二、独立董事制度在英美国家的演进：半个多世纪的变迁三、独立董事制度基其他条国的推行一发展：20世纪90年代以来的新奇观第二节独立董事制度的品格、理念及价值功能一．独育董事制度的品格：重在独立性二．独育董事制度之价值取向：是诚信．公正化身?还是哪种利益的代言人?三．独立董事的功能；决策与监督下可偏废第三节独立董事制度之评价一、来自经验研究的矛盾实证：是引向公司治理的“天空”，还是董事会的袭饰品?二、法学家的观点：“丌7忻扣的独立重串制度”向何处去?三、对独立董事制度的基本看法：频结合独立董事制度形成和发展．运作的环境和条件而定第四章独立董事制度在我国：一种双管刘下的公司监督机制的超越与革命吗?**节公司监督机关设置的比较与启思一．监督．控制是一切经营管理活动国的普遍之律公司监督文化在本土资源中的缺失与西方的发达之进一步分析二．阿外公司监督机制之设置：类型化的比较三．改革的动向与思考：与国际规则接轨的一场监督制度的革命到来了吗?第二节独立董事制度在我国——以上市公司独立董事制度为例：法理上的桃战及其嵌入说的提出一．我国引进独立董事制度之背景：历史的沉疴与现实的困境二．我国目前对独立董事制度移植的主要观点赞成还是反对?三．独立董事知度中国比的“嵌入”之评断：双管齐下的公司监督机制“嵌入说”是对独立董事制度移植的否定论与激进论的一种批判与超越第三节独立董事制度的法律设计、完善之道一、我国法律的回心：强行决抑或任意法二、我同独立董事制度的可操作性之设计：“民众的法”的进路一兼论《指导意见》的不足三．独立董事制度本土化运作的相关机制的完善问题为独董事制度的“嵌入”创造条件而奋斗第五章独立董事事实务之展开：案例与解析**节警钟谁来鸣?第二节控制“内部人控制”——从猴王股份大股东“占掠”上市公司巨资金案中看独立董事在公司治理中之地位及职责一、“糇王变空壳”的始末：“大股控制”下的黑洞现象之产生二、违规处罚及整治情况；如何“亡羊补牢”三、公司治理的法律分析与对策：在“内部人控制下看独立董事如何发挥作用第三节“把所有的问题都自己扛”吗?——从“郑百文事件”中的陆家豪案谈独立董事的法律责任问题一、“郑百文”事件的前前后后：一个卖柑者言的当代演绎——”金玉其外．败絮其中”二、几则报道．共同聚鱼：独立董事的法律责任问题掀起热潮三、独立董事的法律责任之分析：正在法律的钢丝绳上后记