奇兵兵得了一种怪病，他每次闭上眼睛都会看到一个石头院子，院子里有一只黑猫在数星星。为了探索未知的神秘，他走进了院子，从此进入了梦境世界，并且打了一个电话，把鬼马叔叔也一起叫进了梦里。他们发现梦境世界的统治者是鱼大人——一条丑陋而又贪得无厌的老鱼。因为奇兵兵不慎毁掉了石头城堡，鱼大人先后派出纸片人、通天蛇、月兽、食梦貘抓捕他们。后来他们不慎被抓住，鱼大人把他们关押在子虚镇，由两个门神看押。但他们最终在影子侠、梦精灵以及月亮王子等人的帮助下逃脱了。他们决定去海市蜃楼，与鱼大人展开最后的决战，寻找整个梦境世界的秘密……