本册讲述拉尔夫的新自动铅笔麦克出尽风头，让铅笔潘妮成为过气明星，这让她十分失落。一天，拉尔夫被老师责问为什么要在作业本上写老师的坏话。没过多久，莎拉参加学校涂色比赛的参赛作品也被人涂鸦了。为了查明是谁干了这样一连串坏事，潘妮和波莉（莎拉的铅笔）乔装打扮，进入小坏蛋波尔特的笔袋窥探。他们在这里发现了黑马克卷土重来统治笔袋、妄图篡改全班孩子成绩，让波尔特成为全班第一名的邪恶计划。潘妮和波莉回到自己的笔袋，召集小伙伴们乘坐翼龙纸飞机，直达波尔特笔袋，在差点被黑马克和他的爪牙抓住的当口，麦克（自动铅笔）掉落身体的铅芯，成为绊脚石，让黑马克一伙摔得东倒西歪。老师没收了波尔特的黑马克笔，潘妮和她的小伙伴们取得了胜利，麦克和潘妮也成为了好朋友。