| 作者 |
| 卢庆华 李利威 |
| 丛书名 |
| 出版社 |
| 机械工业出版社 |
| ISBN |
| 9782105171512 |
| 简要 |
| 简介 |
| 内容简介书籍经济管理学书籍 ---------------------------8080749 - 公司控制权：用小股权控制公司的九种模式（第2版）--------------------------- 本书共五部分。首先介绍公司控制权的基础，分别介绍了企业的主要类型、九条股权生命线、以及方“野蛮人”的七大招数；第二部分介绍用小股权控制公司的九种模式；第三部分介绍如何从六个层面掌握公司的控制权，包括从股权层面、股东会层面、董事会层面、董事长层面、管理层层面、法定代表人层面；第四部分介绍了三种控制公司的工具，分别是股东协议、公司章程和股东会和董事会会议；第五部分是对公司控制权的综述，分别介绍了公司章程与股东协议、股权结构与公司控制权、顶层架构与公司控制权。 ---------------------------8058632 - 一本书看透股权架构--------------------------- 本书作者拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历，服务过联想控股、拉卡拉等百余家公司的股权设计项目。本书是其15年实战经验的系统总结。 本书四大特点： 1. 模型化 书中归纳了股权架构的9种应用模型，不仅可以让读者快速理解股权本质，还可以让股权设计变得更高效。 2. 系统性 本书打通了法律、财务、税务、管理4个领域的边界，避免了股权设计中“只见树木不见森林”的误区 。 3. 场景化 . 以30家名企案例贯穿始终，让读者在似曾相识的场景中产生共鸣，启发其思考。 4. 实操性 全书以指导股权实战为宗旨，每节均包含案例、模型及操作要点提示，是本超级实用的股权架构设计指南。 |
| 目录 |
| [套装书具体书目] 8058632 - 一本书看透股权架构 - 9787111623687 - 机械工业出版社 - 定价 79 8080749 - 公司控制权：用小股权控制公司的九种模式（第2版） - 9787111680321 - 机械工业出版社 - 定价 79 ---------------------------8080749 - 公司控制权：用小股权控制公司的九种模式（第2版）--------------------------- 前言 第一部分 公司控制权的基础 第1章 企业的主要类型002 1.1 公司制为股东财产设置风险隔离墙003 1.2 一人公司风险无限004 1.3 有限责任公司与股份有限公司007 1.4 掌握公司控制权的工具之一：有限合伙企业011 1.5 有限责任公司和有限合伙企业的区别011 1.6 设立企业的4点建议013 第2章 真假九条股权生命线014 2.1 “持股67%有绝对控制权”不靠谱，有人持股75%无控制权014 2.2 “持股51%有相对控制权”纯属臆想，大股东持股70%无控制权020 2.3 “持股34%有否决权”也会不适用023 2.4 持股30%的上市公司要约收购线023 2.5 持股20%的上市公司警示线和“股权道”条款024 2.6 持股10%有两种权力027 2.7 持股5%的上市公司受监管线034 2.8 持股3%的临时提案权039 2.9 持股1%的代位诉讼权039 2.10 股权生命线与公司控制权040 第3章 防“野蛮人”的七大招数042 第二部分 用小股权控制公司的九种模式 第4章 用小股权控制公司的九种模式048 4.1 合伙企业模式：马云不任职，只持股11%控制蚂蚁集团048 4.2 工会持股模式：任正非持股1%控制华为056 4.3 美股、港股、A股上市公司及非上市公司的多种AB股模式067 4.4 超级AB股模式：小股东持股0.02%控制公司080 4.5 双层架构模式：主板上市也能变相实行AB股082 4.6 A股专用模式：不知名上市公司非同一般的操作084 4.7 阿里合伙人模式：马云持股5%就能控制公司086 4.8 一致行动模式091 4.9 委托投票模式093 4.10 控制权模式组合使用：拼多多AB股+合伙人组合096 4.11 九种控制权模式小结098 第三部分 从六个层面掌握公司的控制权 第5章 从股权层面控制公司102 5.1 股权的特殊处理，投资0元也能成为大股东102 5.2 持股1%的小股东也能扳倒持股99%的大股东的决议109 第6章 从股东会层面控制公司114 6.1 股东会里的玄机，被架空的股东会114 6.2 股东之间的权力分配，6种同股不同权模式120 6.3 公司控制权的5条线，持股99%也会没有控制权121 6.4 创始人用特权控制公司135 6.5 小结146 第7章 从董事会层面控制公司147 7.1 董事会的权力设计147 7.2 控制董事人选，上市和非上市公司的两种做法150 7.3 董事会的决策规则，两种一票否决权152 7.4 过度操控董事会，被法院判决解散公司153 7.5 小结158 第8章 从董事长层面控制公司159 8.1 花瓶与实权并重的董事长之位159 8.2 董事长拒绝主持会议被免职162 8.3 董事长用假公章坑了公司164 8.4 与霸道董事长争权而进监狱166 8.5 给董事长之位加保险168 第9章 从管理层层面控制公司174 9.1 CEO的权力设计174 9.2 总经理与董事会的权力之争176 9.3 锁定CEO之位，两家公司不同做法179 9.4 总经理与董事长争夺控制权179 9.5 总经理之位争夺战，大股东被踢下台184 9.6 对管理层的激励和约束186 第10章 从法定代表人层面控制公司189 10.1 不可替代的法定代表人，换人就改变命运190 10.2 法定代表人把公司给坑了194 10.3 争夺法定代表人之位，公司被吊销执照196 10.4 找人做挂名法定代表人，还是要进监狱197 10.5 打四场官司，只为争夺法定代表人之位200 第四部分 用三种工具控制公司 第11章 股东协议204 11.1 签这样的股东协议，持股89%也没有控制权205 11.2 上市公司的股东协议，帮小股东保住董事会席位205 11.3 51:49股权结构下的玄机，大股东受制于人208 11.4 四种类型的一致行动协议210 第12章 公司章程220 12.1 公司章程的一句话，让持股90%的大股东没有控制权220 12.2 公司章程的8个字，决定谁能控制公司222 12.3 如此公司章程，能让持股61%的大股东没有话语权227 12.4 工商局不同意公司章程备案的处理231 12.5 持股90%还被小股东压制的大股东意外逆转232 12.6 矛盾的公司章程，让最优股权结构变死局233 第13章 股东会和董事会会议237 13.1 没开好股东会会议，持股76%的股东决定被推翻238 13.2 开会操作不当，办了工商登记也被撤销了241 13.3 开会通知时间不对，持股90%也没有用244 13.4 只因相差30分钟，被持股1%的小股东推翻了决议245 13.5 弄错会议主持人，踢掉持股69%的四个股东又反转248 13.6 只因议题没写清楚，持股51%的股东被踢出局252 13.7 上市公司也会犯错误，控制董事会也没用258 13.8 董事长不组织开会，持股70%也被踢下台261 13.9 利用开会操作把大股东踢下台266 13.10 有水平地开会，把两大投资人踢出局271 13.11 小结281 第五部分 公司控制权综述 第14章 公司章程与股东协议284 14.1 公司章程与股东协议的5个不同284 14.2 股东协议会落空，公司章程更靠谱286 14.3 滥用权利被法院判无效289 14.4 关于公司章程的7点提醒292 第15章 股权结构与公司控制权295 15.1 最优股权结构与最差股权结构295 15.2 “活的”股权设计，帮你牢牢掌握公司控制权299 第16章 顶层架构与公司控制权305 后记308 ---------------------------8058632 - 一本书看透股权架构--------------------------- 自序 第一部分 顶层架构 第1章 解码24个核心持股比 / 3 1.1 有限公司 / 3 1.1.1 股东捣蛋线（34%） / 4 1.1.2 绝对控股线（51%） / 5 1.1.3 完美控制线（67%） / 6 1.1.4 外资待遇线（25%） / 6 1.1.5 重大影响线（20%） / 6 1.1.6 申请解散线（10%） / 7 1.2 非公众股份公司 / 8 1.2.1 股东代表诉讼线（1%） / 8 1.2.2 股东提案资格线（3%） / 9 1.2.3 股东大会召集线（10%） / 9 1.2.4 申请公司解散线（10%） / 10 1.3 新三板公司 / 10 1.3.1 重大重组通过线（67%） / 11 1.3.2 实际控制认定线（30%） / 12 1.3.3 权益变动报告线（10%） / 12 1.3.4 重要股东判断线（5%） / 12 1.4 上市公司 / 13 1.4.1 重大事项通过线（67%） / 13 1.4.2 实际控制认定线（30%） / 15 1.4.3 要约收购触碰线（30%） / 15 1.4.4 首发公众股比线（25%） / 16 1.4.5 权益变动报告线（20%） / 16 1.4.6 科创板激励上限（20%） / 16 1.4.7 激励总量控制线（10%） / 17 1.4.8 重要股东判断线（5%） / 18 1.4.9 股东减持限制线（2%） / 21 1.4.10 独立董事提议线（1%） / 21 第2章 分股不分权的7种方法 / 22 2.1 有限合伙企业 / 23 2.1.1 有限合伙企业简介 / 23 2.1.2 案例1 海康威视 / 24 2.1.3 有限合伙企业妙用 / 27 2.2 金字塔架构 / 29 2.2.1 金字塔架构简介 / 29 2.2.2 金字塔架构启发 / 31 2.2.3 两种股权架构比较 / 37 2.3 一致行动人 / 41 2.3.1 一致行动人的概念 / 41 2.3.2 案例2 养元饮品 / 43 2.3.3 一致行动人点评 / 45 2.3.4 一致行动人协议 / 48 2.4 委托投票权 / 53 2.4.1 委托投票权的定义 / 53 2.4.2 案例3 天常股份 / 53 2.4.3 委托投票权点评 / 54 2.5 公司章程控制 / 54 2.5.1 案例４ 上海新梅 / 55 2.5.2 公司章程要点 / 63 2.6 优先股 / 69 2.6.1 优先股的含义 / 69 2.6.2 案例5 中导光电 / 69 2.6.3 优先股点评 / 72 2.7 AB股 / 73 2.7.1 AB股的概念 / 73 2.7.2 案例6 小米集团 / 75 2.7.3 AB股点评 / 80 第3章 分股的“道”和“术” / 85 3.1 分股之道 / 85 3.1.1 擅平衡：案例7 独立新媒 / 85 3.1.2 知深浅：案例8 1号店 / 88 3.1.3 驭人性：案例9 真功夫 / 92 3.2 分股之术 / 95 3.2.1 vesting制度 / 95 3.2.2 控分股节奏 / 100 3.2.3 避分配雷区 / 100 第二部分 主体架构 第4章 有限合伙架构 / 112 4.1 有限合伙架构简介 / 112 4.2 案例10 蚂蚁金服 / 113 4.3 有限合伙架构实操要点 / 116 4.3.1 合伙企业的税收陷阱 / 117 4.3.2 合伙企业注册地陷阱 / 119 4.4 有限合伙架构适用情形 / 123 4.4.1 钱权分离度极高的创始人股东 / 123 4.4.2 有短期套现意图的财务投资人 / 125 4.4.3 员工持股平台 / 126 第5章 自然人直接架构 / 127 5.1 自然人直接架构简介 / 127 5.2 案例11 明家科技 / 127 5.3 自然人直接架构点评 / 128 5.3.1 自然人直接架构的优点 / 128 5.3.2 自然人直接架构的缺点 / 132 5.3.3 自然人直接架构适用情形 / 134 第6章 控股公司架构 / 135 6.1 控股公司架构简介 / 135 6.2 案例12 红星美凯龙 / 136 6.2.1 架构调整之痛 / 136 6.2.2 美凯龙案例反思 / 139 6.3 控股公司架构点评 / 140 6.3.1 控股公司架构的优点 / 140 6.3.2 控股公司架构的缺点 / 141 6.3.3 控股公司架构适用情形 / 142 第7章 混合股权架构 / 143 7.1 混合股权架构简介 / 143 7.2 案例13 公牛集团 / 144 7.2.1 要上市的公牛 / 144 7.2.2 顶层架构设计 / 145 7.2.3 主体架构详解 / 148 7.3 混合股权架构点评 / 149 7.4 混合股权架构适用情形 / 150 第8章 海外股权架构 / 151 8.1 海外股权架构素描 / 151 8.1.1 红筹架构：股权控制模式和VIE模式 / 151 8.1.2 “走出去”架构：案例14 巨轮股份 / 153 8.2 案例15 龙湖地产 / 157 8.2.1 返程投资架构 / 158 8.2.2 5层龙湖架构 / 159 8.3 海外股权架构实操要点 / 164 8.3.1 红筹架构的并购审批 / 165 8.3.2 海外股权架构的外汇登记 / 169 8.3.3 海外股权架构的税收要点 / 173 第9章 契约型架构 / 176 9.1 契约型架构概述 / 176 9.2 案例16 奥康国际 / 177 9.2.1 设立员工持股计划 / 178 9.2.2 购买奥康国际股票 / 180 9.2.3 员工持股计划套现 / 181 9.3 契约型架构点评 / 181 9.3.1 契约型架构的优点 / 181 9.3.2 契约型架构的缺点 / 182 第三部分 底层架构 第10章 创新型子公司 / 188 10.1 案例17 体内控股之华谊创星 / 190 10.1.1 体内控股架构介绍 / 190 10.1.2 体内控股架构点评 / 191 10.2 案例18 完全体外之顺丰集团 / 193 10.2.1 顺丰借壳前的架构调整 / 193 10.2.2 上市前调整架构的原因 / 195 10.2.3 案例启发：可以向华谊和顺丰学到什么 / 197 10.3 案例19 剥离上市之麻辣诱惑 / 198 10.3.1 剥离上市股权架构背景 / 198 10.3.2 第一阶段：“麻小外卖”初试水 / 199 10.3.3 第二阶段：“餐饮”转型“食品” / 203 10.4 案例20 体内参股之安井食品 / 206 10.4.1 体内参股架构概览 / 206 10.4.2 体内参股架构背景 / 207 10.4.3 体内参股架构点评 / 210 第11章 复制型子公司 / 215 11.1 项目跟投机制 / 215 11.2 案例21 万科地产 / 216 11.2.1 事业合伙人持股计划 / 216 11.2.2 项目跟投制度 / 216 11.3 案例22 碧桂园 / 220 11.3.1 碧桂园激励机制 / 220 11.3.2 万科和碧桂园跟投机制对比 / 222 11.4 跟投制度点评 / 222 第12章 拆分型子公司 / 228 12.1 案例23 海底捞 / 228 12.1.1 海底捞帝国初建 / 229 12.1.2 拆分调料业务 / 229 12.1.3 拆分供应链管理 / 231 12.1.4 拆分人力资源 / 234 12.1.5 拆分信息技术 / 235 12.1.6 火锅餐饮上市 / 236 12.1.7 海底捞帝国全貌 / 238 12.2 拆分型子公司点评 / 238 第四部分 架构重组 第13章 拟上市型企业 / 242 13.1 境内IPO / 242 第一阶段：公司创立 / 242 第二阶段：引入创业伙伴 / 243 第三阶段：创业伙伴退出 / 243 第四阶段：直接架构变混合架构 / 246 第五阶段：员工股权激励 / 250 第六阶段：上下游持股 / 255 第七阶段：引入第一轮PE / 256 第八阶段：设立复制型控股子公司 / 262 第九阶段：设立拆分型全资子公司 / 262 第十阶段：体内设立创新型子公司 / 263 第十一阶段：体外设立创新型子公司 / 263 第十二阶段：体外设立参股公司 / 265 第十三阶段：股权置换 / 266 第十四阶段：并购体外参股公司 / 268 第十五阶段：引入第二轮PE / 276 第十六阶段：股份制改造 / 278 第十七阶段：IPO上市 / 281 13.2 境外上市 / 282 13.2.1 案例24 红筹架构之周黑鸭 / 282 13.2.2 案例25 红筹架构之正荣地产 / 288 13.2.3 案例26 VIE架构之美图公司 / 291 第14章 家族传承型企业 / 295 14.1 夫妻股权 / 295 14.1.1 离婚之痛：案例27 昆仑万维 / 295 14.1.2 债务之痛：案例28 小马奔腾 / 308 14.2 兄弟股权 / 312 14.2.1 兄弟反目 / 312 14.2.2 分家方案 / 312 14.3 子女股权 / 317 14.3.1 案例29 富贵鸟传承之痛 / 317 14.3.2 富贵鸟案例启发 / 323 第15章 被并购型企业 / 325 15.1 案例30 慈铭体检 / 325 15.1.1 第一阶段架构 / 325 15.1.2 第二阶段架构 / 326 15.1.3 第三阶段架构 / 329 15.1.4 第四阶段架构 / 330 15.2 被并购架构点评 / 331 15.2.1 税收筹划 / 331 15.2.2 并购基金 / 333 附录A 不同持股比含义依据法规汇编 / 335 附录B 离婚析产中期权分割司法判例 / 361 附录C 婚姻法及其司法解释 / 370 附录D 企业重组税收政策汇编 / 374 致谢 / 380 |